在股权激励的过程中，如果是采用实股的方式进行，就涉及到被激励的对象会成为公司的股东。成为公司的股东，一般采用的方式就是两种，一种是直接持股，另一种是间接持股（有限合伙或有限公司）。在不同的阶段，使用这两种方式达到的效果会不同。今天，我们从税务和公司治理的角度聊一下有限公司阶段和新三板公司阶段这两种方式的区别。
以下：
01.
税务角度
从税务角度来看，在有限公司阶段，直接持股分红时的税务成本最低，属于股息红利所得，按照20%征税。间接持股中，如果是合伙企业的话，有可能和直接持股税务成本相同（20%），但有的地区也存在按照超额累进税率（个人经营所得5%-35%）征税的情形。如果是有限公司的话，分红时涉及到企业所得税（25%）和个人所得税（20%）两道税，税负成本最高。
从税务角度来看，在新三板公司阶段，直接持股一年以上之后分红是免税的，但是如果是间接持股的话，是不享受这个优惠的。所以，如果在有限公司阶段实施股权激励，建议使用直接持股或者间接持股，更建议间接持股，原因第二点里说；在新三板阶段实施股权激励，建议采用直接持股方式，分红免税。
02.
公司治理角度
从公司治理角度来看，在有限公司阶段，建议使用间接持股的方式。为什么呢？因为直接持股小股东会“捣乱”。为什么这么说呢？两个问题，一是因为有限公司的开会比较死板。首先，公司需要给全部股东发送开会通知，不管是大股东还是小股东。有的老板认为，我在公司占股90%，即便小股东不来或者来了投反对票，我还是能通过决议，认为小股东可有可无，所以忽视了对小股东发送开会通知。实际上这是很严重的。因为，如果不给全部股东发送开会通知，属于公司开会流程不合法，小股东可以在开会后六十天内向法院申请撤销。其次，即便给全部股东发送开会通知了，小股东也参会了，但是小股东就是不在股东会决议签字。你拿着不是全体股东签字的股东会决议去做工商变更，工商局有可能不给你变更，它不想担这个责。二是股东进出比较麻烦。被激励对象离职了，股权需要收回，可能存在员工不配合或者找不到接收人的情形，容易导致僵持。所以，在有限公司阶段，建议股权激励通过间接持股方式进行。当然，一劳永逸的办法就是私下签订股权转让协议，但是不做工商变更，叫做股权代持。下周我们可以聊聊股权代持的事。
从公司治理角度来看，在新三板公司阶段，我们刚才讲了从税务的角度看，建议采用直接持股的方式。结合税务的角度，再加上新三板公司的规则，综合来看建议也是通过直接持股的方式。为什么呢？刚才在有限公司阶段所说的问题就不存在了吗？是的，就不存在了。因为新三板公司阶段，日常事务都是开董事会就行了，涉及到重大事务需要召开股东大会时，也不需要给每个股东发开会通知，只需要在指定披露平台公告开会通知即可。而在开会表决时，也不需要全体股东签字，根据公司章程只需要董监高人员签字即可，拿着开会记录去工商局变更，也不会为难你。之前有客户担心，它们公司规范后有一百多名股东，老板担心以后融资啊、工商变更啊的时候非常麻烦，我们告知了他公司新三板挂牌后开会的流程，解决了老板的担忧。
综上，不管从税务角度还是公司治理角度，在股权激励过程中，如果公司处在有限公司阶段，建议使用间接持股（有限合伙）的形式；如果公司处在新三板公司阶段，建议采用直接持股的方式。